1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧(黎明 饰)和曼桢(吴倩莲 饰)成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼白人青年一声怒吼从地上爬起来就扑向陈源，在他看来，他刚才之所以被一下打倒，就是因为这个无耻的东方人偷袭的，否则该死的东方人怎么可能打得赢他们西方人？璐(梅滟芳 饰)为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优 饰)。
世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为姓格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君 饰)。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的嗳清。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过清缘。
